收到深交所的紀律處分決定書，股價竟然連拉三個漲停，緊接著在12月23日，又來了一個跌停。

被股民稱為“妖股”的聚力文化，自從主營業務從建材轉型游戲之后，“魔幻”的事情就接連不斷。而曠日持久的“財報作假案”，也于近日落下了帷幕。

12月20日，聚力文化發布公告稱，已收到深交所發布的對該公司及相關當事人給予的紀律處分決定書。

（圖源：聚力文化公告）

根據決定書，聚力文化受到了公開譴責的處分，前董事長余海峰、前總經理薄彬等人同樣被公開處分，現任總經理姜飛雄、副總經理姜麗琴等一眾高管被通報批評。與此同時，聚力文化還在上市公司誠信檔案上被記上了“紅道道”。

在業績下滑之時，聚力文化曾嘗試開拓游戲、影視等給自己蓄力。然而，3年的業績虛報換來聚力文化的一地“雞毛”，時任董事長的業績隱瞞，高層之間的派系斗爭不斷。經過一系列爭斗之后，聚力文化又重新回到了姜飛雄家族手中，然而，其業績情況依舊不容樂觀，在現金流吃緊的情況下，11.99億元的業績承諾款也難以要回。

虛報3年財報，眾高管受到處分

聚力文化本是做建材生意，然而，由于當年業績下滑，便將目光投向了做游戲的蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“美生元”）。

2015年，聚力文化擬采用現金和發行股份相結合的方式，向余海峰、聚力互贏等10名交易對方合計發行1.45億股股份，來購買美生元85%的股權。同時，再支付現金5.10億元收購美生元剩余15%的股權。并發布定增計劃，募集配套資金3.03億元來對價支付此次交易的部分現金。此次交易的最終價格為34.00億元。

為達成此次交易，余海峰、聚力互盈、天津樂橙、火鳳天翔也做出了業績承諾，2015年至2017年，美生元實現凈利潤分別不低于1.80億元、3.20億元、4.68億元。

該交易于2016年5月完成，聚力文化收購了美生元的全部股權。

然而，業績承諾的三年中，美生元除了在2015年利潤人達到1.85億元完成業績對賭之外，2016年、2017年，均未達標，為此，美生元不惜虛報業績。

據深交所發布的決定書，2016年至2018年，美生元分別虛增利潤總額1.24億元、2.62億元、1.22億元，這些財務數據同時被納入聚力文化合并報表，便也導致聚力文化上述年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。

在2021年8月28日，聚力文化披露了調整后的數據，2016年至2019年，聚力文化的凈利潤分別由3.79億元、5.49億元、-28.99億元、-15.83億元調整為2.50億元、2.70億元、-29.98億元、-12.85億元。

由于聚力文化及余海峰、薄彬、姜飛雄、姜麗琴等一眾高管違反了相關規定，并皆對違法行為負有責任，因此被深交所作出了處分，同時聚力文化也被記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

跨界游戲“求生”，卻雞毛不斷

在聚力文化跨入游戲行列之后，并未得到想要的業績，反而陷入了以余海峰為首和以姜飛雄為首的“兩大幫派”不斷內斗之中。

2016年，聚力文化收購美生元不久之后，時任該公司實控人的姜飛雄便在2017年底，將其家族所持有的聚力文化部分股份轉讓給了寧波攬眾天道投資管理有限公司(下稱“攬眾天道”) ，成功套現11億元。

此次股權轉讓過后，姜飛雄及其一致行動人合計持有聚力文化的股份降至17.77%，姜飛雄也失去了聚力文化的實控人地位，其控制的浙江帝龍控股有限公司（下稱“帝龍控股”）也不再是聚力文化的控股股東，聚力文化進入無實控人、無控股股東狀態。

與此同時，余海峰接任姜飛雄成為聚力文化董事長，姜飛雄在聚力文化僅保留了董事職位。余海峰掌權聚力文化期間，也正是聚力文化業績虛報的時候，在”業績”完成2016年、2017年的對賭目標后，聚力文化在2018年開啟“爆雷模式”。

即使在業績未調整的狀態下，2018年、2019年，聚力文化的業績虧損分別達到-28.99億元、-15.83億元。

因此在2019年，以余海峰、姜飛雄分別為首的兩股力量開啟了角逐較量。為一個獨董名額，三大股東開始了角力追逐。2019年7月，第一大股東余海峰分別對第二大股東攬眾天道、第三大股東姜飛雄提名的獨董人選投了棄權票。理由為攬眾天道是失信人，姜飛雄提名的人選無法確認是交易所規定的會計專業人士。

之后，聚力文化在2019年半年報中出現了“牛頭不對馬嘴”的提示聲明。以余海峰為首的高管們保證半年報內容的真實、準確、完整，以姜飛雄為首的高管們則無法保證?？梢悦黠@得見，聚力文化高層已清晰的分裂成兩大陣營。

（來源：聚力文化公告）

雙方的較量在2019年10月份的時候到達了頂峰，在三季報將要披露的時候，聚力文化發布稱，因子公司浙江帝龍新材料有限公司（下稱“帝龍新材料”）財務人員的不配合，聚力文化無法在原定時間內完成三季報編制。值得注意的是，帝龍新材料的執行董事是姜飛雄。

緊接著，監管部門立即對聚力文化發出了問詢函，要求約談余海峰，并要求聚力文化說明余海峰是否還具備繼續擔任該公司董事長的資格。

后續，余海峰因身在國外，便在電話里與監管部門進行了電話交流。即便如此，2019年10月23日，聚力文化監事會以余海峰個人負債較大，占用上市公司資金，業績補償、增持未完成等理由罷免了其董事長職務。聚力文化的權力再次回到了姜飛雄家族手里。

現金流吃緊，難以拿回的11.99億元

姜飛雄成為聚力文化的控股股東、實控人，其父姜祖龍不久前又通過阿里拍賣平臺拍回了余海峰持有聚力文化的部分股票。當前，姜祖功及其一致行動人合計持有聚力文化28.61%的股權。

然而，姜飛雄手中的聚力文化依舊有許多問題需要解決。首先是業績下滑，2021年前三季度，聚力文化實現凈利潤6721.67萬元，同比減少59.36%。

需要注意的是，聚力文化當前的經營性現金流并不樂觀。2021年前三季度，該公司經營活動產生的現金流量凈流出2314.94萬元。

在此情形下，聚力文化便要求余海峰、聚力互贏等兌現當初購買美生元時的業績承諾。由于美生元實際業績并未達到業績對賭目標，據公告披露，美生元在承諾利潤補償期間累計實現凈利潤占承諾凈利潤數的比例為64.74%。按照規定，余海峰等業績承諾方需要向聚力文化補償11.99億元。

然而，聚力文化卻找不到余海峰了，聚力文化表示，他們已通過撥打電話、發送短信、發送電子郵件、寄送書面通知等方式嘗試聯系上述凈利潤承諾方、向其發送要求履行補償義務的通知，但都未能聯系到余海峰等凈利潤承諾方，寄送的書面通知也都被退回。

“聚力文化如果一直聯系不上業績承諾方余海峰等人，聚力文化除了要面臨12億業績補償款回收難的窘局，投資者為了降低投資風險，會對此類公司遠離?！苯洕鷮W者宋清輝向《財經天下》周刊表示。

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