1月19日，有媒體報道稱，字節跳動將整體裁撤戰略投資部門，涉及員工約有百人。其中，戰略投資負責人趙鵬遠及相關員工或將放棄投資業務，并入戰略業務；財務投資板塊則將徹底解散。

隨后字節跳動相關負責人表示，為減小協同性低的投資，公司已決定將戰略投資部員工分散到各個業務條線中。但外界猜測，字節戰投部此次調整，亦與日趨收緊的反壟斷監管有關。

實際上，互聯網企業CVC投資在此前就受到監管重視，早在2022年1月5日，騰訊、紅杉煜辰、阿里創投、嗶哩嗶哩等企業因未依法申報經營者集中被國家市場監督管理總局處罰?；ヂ摼W企業曾經賴以迅速擴張的投資手段，隨著壟斷的深入和強化，未來或將難以持續。

一、字節跳動的投資史

字節對外投資，主要由其戰略投資部負責，它是由原來的投資部和戰略部在2018年年中合并而來，起初是個只有4個投資經理的小團隊。據字節戰投部在對外招聘的業務介紹顯示，戰略與投資部致力于幫助公司設計長期的發展戰略。

部門通過對公司內外部項目和外部機會進行持續的跟蹤、掃描、評估，幫助公司進行資源的合理分配。與此同時，也在全球范圍內持續尋找新的投資機會，幫助公司識別和專注大的趨勢變化。

字節跳動的投資步伐近年來逐漸加速。2016年3月，字節旗下的1月19日頭條宣布成立2億元規模的內容創業投資基金，同時啟動旗下孵化空間“頭條號創作空間”。2018年1月，1月19日頭條還成立了一家規模2億元的內容投資基金，投資早期新媒體內容創業項目，并優先關注短視頻項目。

2018年底，外媒爆料字節跳動打算組建自己的首支100億元（約為14.5億美元）的風險投資基金，將主要用于投資人工智能和內容領域的優質企業。

早在2021年8月5日，字節跳動旗下投資公司原天津字節跳動股權投資管理有限公司發生工商變更，正式更名為天津字節跳動私募基金管理有限公司，意味著字節跳動股權投資公司正式變為GP，換而言之就是擁有了對外募集基金的資格。

實際上，此前字節跳動就作為LP投資了多家機構，尤其是對黑蟻資本的投資。從2017年開始，字節跳動全資子公司北京量子躍動科技有限公司就對黑蟻資本進行投資實際上，黑蟻資本的管理合伙人何愚與字節跳動也有頗深的淵源。

據其官網介紹，何愚曾經服務于字節跳動負責戰略投資。而字節跳動也通過對黑蟻的投資，間接的擴展了自己的投資版圖，除了黑蟻資本以外，北京量子躍動科技有限公司還是XVC的LP。

張一鳴的LP版圖不僅僅是通過字節跳動實現，其還作為個人LP投資的方式投資了源碼資本。據天眼查股權信息顯示，源碼資本的LP包括張一鳴、王興、左暉等。

通過其近年來的投資布局可以看到，字節跳動整體的訴求多數還是體現在業務的補充層面，同時也為其內容開發和技術研發等方面進行了補充。其通過投資或并購等形式，為自身產品的形態進行了更全面的補給。

包括FaceU、Musical.ly、飛書科技、Gogokid、新草APP等產品都陸續成為字節跳動的內化業務，成為自己旗下產品，為字節跳動的整體業務發展提供服務。

另外，從其在游戲業務方面的布局也同樣能夠展現其對產業補充的訴求。由字節跳動有限公司通過北京游逸科技有限公司100%間接持股的北京朝夕光年信息技術有限公司在4月份正式收購有愛互娛。

據悉，北京有愛互娛科技有限公司成立于2011年，是一家集研發、運營、發行業務為一體的綜合型移動游戲公司?！都t警OL》和《放置少女》是其旗下的主力產品。

而早在2021年3月份，朝夕光年宣布成立朝夕光年奇想基金（Nuverse Inspiration Fund，NIF），旨在為優秀的游戲創業團隊提供資金支持，并會提供多元化的投后服務。此外，先前成立的NIF已經完成了對上海沐瞳科技有限公司（簡稱：沐瞳科技）的收購。

值得一提的是，無論是有愛互娛，還是沐瞳科技都以出海見長，有愛互娛在海外市場，尤其是日本市場成功的運作經歷，也是其不可多得的資源。顯然，字節跳動在游戲業務上也將重點放在海外。通過收購或投資的方式，為其游戲業務的出海進行布局。

縱觀字節跳動的投資布局，不難發現，字節跳動已經形成了全面開花的局面。坐擁千億美元估值的字節跳動，通過直接投資和做LP兩種形式，不斷擴張投資版圖。通過不同的投資方式，為自身的業務和財務進行進一步的擴充和補給，形成了字節系代表性的投資策略。

二、經營者集中是壟斷嗎？

在壟斷的監管背景下，字節做出這樣的決定也不算稀奇。CVC通過投資而攫取到市場支配地位，通過合并（或者取得其他經營者的控制權和影響力）可以達到經營者集中，如果企業在合并后對競爭的秩序產生效果，如經濟力量的過度集中或損害競爭的壟斷結構出現，則構成壟斷，進而損害其他競爭者和消費者的利益。就像美國經濟學家薩繆爾森說：“當企業變成一頭壟斷的‘野豬’時，就應該防止它到處亂撞。”

企業關于經營者集中的含義，我國已經施行超過13年的《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱“《反壟斷法》”）給出了明確定義（見下圖），為了防止經營者集中干擾正常市場秩序，我國法律對經營者集中實施事先申報制度，規定經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。

本次國家市場監督管理總局針對騰訊、紅杉煜辰等企業的13起處罰決定就屬于未依法申報違法實施經營者集中，但調查結果顯示這13起違規操作均不具有排除、限制競爭的效果。目前騰訊、紅杉煜辰已放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，最終各自被處以50萬元人民幣罰款的行政處罰。

圖：需要經營者集中申報的情況，資料來源：FOFWEEKLY整理

實際上，自《反壟斷法》2008年實施以來，企業申報之后禁止實施經營者集中的案例只有3例，依法申報并附條件批準實施經營者集中的案件數量也只占到了總案件數量的1.2%，也就是說過去絕大部分經營者集中依法申報后被監管部門無條件批準，但未依法申報經營者集中的案例卻常年出現，且案件數量在2021年激增。

自2008年《反壟斷法》實施至2020年11月底，未依法申報經營者集中而受處罰案件共計59件，但在2021年一年的時間內，同樣類型的案件就達到了97件。探究未依法申報經營者集中案例數量激增的原因，除了企業端缺乏對法律法規的了解和誤判申報的必要性，監管端的發力起到了主導作用，尤其是監管加強了對以互聯網企業為代表的CVC投資（Corporate Venture Capital,企業風險投資）的反壟斷監管。

圖：經營者集中反壟斷審查公告、處罰決定統計（單位：件），資料來源：知乎答主紹耕，FOFWEEKLY整理

三、反壟斷監管發力，互聯網CVC首當其沖

近幾年中國CVC緊跟風險投資行業總體進步的發展趨勢，2021年互聯網CVC機構占到全國CVC機構總數的21%，其中以騰訊投資、小米集團和阿里巴巴為代表的頭部互聯網企業異軍突起，占領了2021年國內CVC機構投資數量排名的前七位。

圖：歷年中國有投資活動的CVC和VC的數量，資料來源：IT桔子，FOFWEEKLY整理

反壟斷監管同時也在重點關注互聯網企業和互聯網CVC機構，盤點2021年全國市場監督管理系統的處罰清單，阿里巴巴和美團濫用市場支配地位被處以巨額罰款占據了頭條，多年未見的禁止實施經營者集中的情況因虎牙和斗魚的合并案件再次出現，未依法申報經營者集中案件的處罰對象四分之三是互聯網企業，其中互聯網CVC案件占比巨大且超六成案件的被處罰者是騰訊系和阿里系的企業。

實際上，反壟斷相關部門對互聯網平臺的嚴格監管是逐步加強且有據可循的。2020年，《反壟斷法》修訂草案和一系列反壟斷規定更新了反壟斷的頂層設計，年末的中央經濟工作會議明確將“強化反壟斷和防止資本無序擴張”列為來年八項重點任務之一，并點名互聯網平臺企業。

隨后的2021年被業內人士稱為“中國反壟斷執法的元年”，《關于平臺經濟領域的反壟斷指南》征求意見稿發布，國家反壟斷局正式掛牌成立，經過了前期互聯網行業反壟斷的立法精細化和司法強化，互聯網CVC機構受到反壟斷處罰的數量顯著增加。理性分析互聯網CVC機構首當其沖的原因，還需要回歸CVC投資的本質和互聯網平臺的特性。

四、如虎傅翼的互聯網CVC

CVC有別以財務回報為唯一目標的IVC（Independent Venture Capital, 獨立風險投資）。大公司進行CVC，除了為了取得財務回報，還希望通過獲得先進技術和開拓市場資源達成戰略目標。有研究者通過實證數據分析得出CVC機構更傾向于投資與自身所在行業相關的企業，這不僅使得大公司從主營業務的互補行業中獲得了額外的收益，這正是得益于CVC投資利用了經營者集中產生的規模效應等優勢。中國的CVC機構深諳這些道理，它們的許多投資達成了經營者集中。

CVC達成經營者集中有多種方式，如果從概念出發，CVC的戰略目標可分為橫向擴展型、縱向深耕型、生態圈層型、技術布局型和財務目標型五種類型，前三種類型分別容易達成橫向經營者集中、縱向經營者集中和混合經營者集中。CVC投資不管是達成哪種經營者集中，或短期或長期都有可能對市場秩序產生干擾，嚴重的可能壟斷市場。

圖：CVC的戰略目標和經營者集中類型的對應，資料來源：《經濟法學》，FOFWEEKLY整理

另外，經營者集中容易產生馬太效應，即CVC機構通過經營者集中無序擴張，同行業中小企業的生存空間則會越來越小，這也是國家反壟斷監管部門嚴格審查經營者集中的重要原因之一。

由于梅特卡夫定律（網絡的價值隨著用戶數量的平方數增加而增加），這種馬太效應在互聯網行業尤其是平臺經濟中會更加顯著，擁有數據和算法優勢的機構更能讀懂消費者，具有市場支配地位的經營者可以打價格戰，寡頭巨頭利用地位限定交易或附加條款，這些都有可能嚴重損害其他企業和消費者的利益，這也解釋了反壟斷監管為何首先在互聯網行業發力。

五、互聯網公司野蠻投資時代即將落幕？

2021年的反壟斷工作初見成效，年末的中央經濟工作會議將前一年的“強化反壟斷和防止資本無序擴張”表述改成為“防止資本野蠻生長”，同時強調“支持和引導資本規范健康發展”，鼓勵資本投向對社會有長期價值的戰略協同方向。

騰訊似乎率先順應了政策導向。騰訊公司董事會主席兼CEO馬化騰在2021年年底的員工大會上說，騰訊只是國家社會大發展期間的一家普通公司，是國家發展浪潮下的受益者，并不是什么基礎服務，隨時都可以被替換。

未來，騰訊在服務國家和社會的時候，要做到不缺位、做到位、不越位，做好助手、做好連接器。2021年12月23日，騰訊宣布將持有的約4.6億股京東股份作為中期股息派發給騰訊股東，騰訊總裁劉熾平也將卸任京東董事。

前京東、騰訊戰略分析師李成東指認為騰訊這一舉動是出于反壟斷的壓力，且未來還有可能退出其他互聯網公司的投資。2022年1月4日，騰訊減持“東南亞小騰訊”Sea的1449.27萬股A類股份。

圖：騰訊持股的上市公司與持股比例，數據截至2022年1月6日，FOFWEEKLY整理

目前騰訊持有46家上市公司的股份，其中大部分為互聯網公司，未來騰訊是否會繼續減持互聯網公司，其他互聯網CVC機構是否會跟進我們不得而知，但是確定的是互聯網巨頭目前紛紛順應政策引導，投資長周期的硬科技，擁抱產業互聯網。

盡管有評論稱這種轉型與反壟斷無直接關系，但是不管是出于何種動機，這些互聯網CVC機構只要停止以達到經營者集中為目標的野蠻投資，就有助于資本市場公平健康發展。

種種跡象表面，國家對互聯網的強監管態度已經明確，預計監管部門將會對互聯網公司的投資并購行為做出更加嚴格和明確的規定，這必將引起互聯網發展戰略和投資方向的重大轉變。

近年，互聯網新經濟公司的戰投部門和成立的CVC是國內創投市場上的重要資金來源之一，他們通過直投或作為LP的角色，投資企業或者GP，在投資和退出上都占據很大優勢，未來這種發展方式，或將在新的監管環境下產生重要變化。

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