創業15載，一朝“引狼入室”，遭外部投資人“攆”出公司；一番籌謀，攜老搭檔、邀好友、引資金，另起爐灶干回老本行；“二次創業”5年，收入超過2億，快速啟動IPO……這是近日申報創業板上市的成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（以下簡稱“裕鳶航空”）及其實控人周繼德的“傳奇”故事。

裕鳶航空的前身成立時間最早可追溯至2002年，成立后數度更名，但真正從事航空零部件和燃氣輪機零部件加工制造業務不過五載。此次IPO，公司擬募資5.35億元用于全數字化航空零部件生產及研發中心建設項目。

(相關資料圖)

（裕鳶航空成立以來名字變更情況，來源：招股書）

鈦媒體APP注意到，裕鳶航空頗具戲劇性的創業歷程背后多問題待解，公司與周繼德之前控制的企業主營產品、技術人員、客戶多有重合，是否存在不正當競爭？同一時間的增資和股權轉讓定價懸殊，是否符合商業邏輯性？實控人妹夫入職即以普通員工崗位獲股權激勵，是否合理？鈦媒體APP將一系列問題整理并發至裕鳶航空，但截至發稿仍未獲回復，一切只能留待后續交易所問詢和公司更多的披露。

傳奇創業故事背后存糾紛風險

談到裕鳶航空，必須從周繼德的創業歷程說起。

時間拉回到2003年9月，周繼德成立成都大躍實業有限公司（后更名弘佛公司、和鴻科技）；到2015年，該公司的股權結構為周繼德持股75%、張晉波持股 20%、劉慶持股5%，周繼德擔任董事長兼總經理，公司主營航空發動機及燃氣輪機零部件加工制造。該公司旗下有一家持股50%的子公司寧江弘福（后更名“中鵠公司）。

2015年4月，弘佛公司與上海和鴻企業發展有限公司（法定代表人及實際控制人為周樂力，下稱“和鴻公司”）簽訂《合作意向書》，約定由三家企業作為新股東入股弘佛公司，并同時對中鵠公司增資，使弘佛公司持股中鵠公司股權增至60%左右。次月，周樂力旗下的三家公司增資弘佛公司，周繼德、張晉波、劉慶所持股份分別降低至41%、5%、3%。

但周繼德引入外部投資人后日子并不好過，雙方在經營管理上產生重大分歧。2017年2月，弘佛公司及寧江弘福董事會分別免去周繼德總經理職務，隨后周繼德辭去兩公司的董事職務。劉慶、張晉波也辭去在弘佛公司的相關職務。

更糟糕的是，周樂力還試圖拿下弘佛公司及寧江弘福的控制權，雙方甚至對簿公堂。根據中國裁判文書網判決書顯示，2017年7月，周樂力主導在周繼德未出席情況下召開弘佛公司臨時股東大會并通過中鵠公司的增資議案。于是，周繼德、張晉波、劉慶將弘佛公司訴至法庭，請求撤銷弘佛公司于2017年7月22日作出的臨時股東會決議。

（周繼德與周樂力方對簿公堂，來源：中國裁判文書網）

最終，周繼德等三自然人股東勝訴。但周樂力方不服判決，提起上訴。后續是，最終雙方達成和解，2018年11月周繼德、劉慶退出弘佛公司。

當然，被周樂力擺了一道的周繼德也不是任人宰割的羔羊，雙方股權爭奪戰酣之際早有謀劃，這時長期未開展經營活動的裕鳶有限（彼時叫龍洋機械）派上了用場，也才有了如今的裕鳶航空。

2017年3月，龍洋機械股東周繼德、劉慶、張晉波分別將70%、15%、14%的股權轉讓給劉勇濤；張晉波將1%股權轉讓給熊耀為，熊耀為系代劉勇濤持股?？紤]到公司長期未經營，周繼德、劉慶的股權轉讓為0元，張晉波的股權轉讓則在協議中載明“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”。

劉勇濤是周繼德的多年好友，也是浸淫航空制造領域多年。招股書稱，劉勇濤在2017年1月設立了一家公司準備開展航空零部件制造業務，但是申請軍工保密資格時才發現新設立的公司不具備資格，所以收購了周繼德控制的龍洋機械。未出分毫拿到龍洋機械后，劉勇濤迅速改名裕鳶有限，注冊資本也從100萬元增加至1000萬元。

有意思的事情來了，按照招股書的說法，外部投資者空空創投和兆戎投資因看好周繼德在航空零部件制造領域的專業能力和行業經驗，在知悉周繼德從弘佛公司離職且劉勇濤已收購裕鳶有限，空空創投和兆戎投資建議劉勇濤聯合周繼德共同以裕鳶有限作為平臺開展航空零部件制造業務，并提出在周繼德系裕鳶有限第一大股東的前提下愿意對裕鳶有限進行投資。

2017年3月，各方簽署投資協議，約定空空創投、兆戎投資、陳立群分別認購公司注冊資本285萬元、90萬元、75萬元，持股比例分別為28.5%、9%和7.5%，劉勇濤保留認購公司注冊資本 550萬元，占公司股權比例的55%?？湛談撏逗驼兹滞顿Y向公司投入5000萬元，計入公司負債，未來根據公司2020年以前年產值實現情況轉為公司的注冊資本及資本公積。

需要注意的是，這里劉勇濤所持的55%股權中，45%為代周繼德持有，系為避免周繼德與周東力的糾紛對裕鳶有限產生不利影響；陳立群所持有7.50%股權系代劉淑華、王欣、陳紅倩三人持有，而該三人因為在裕鳶有限引進空空創投、兆戎投資及在周繼德處理與周樂力的糾紛方面提供了幫助而獲得股權。

2018年末，周繼德與周樂力的糾紛達成調解協議并履行完畢，于是劉勇濤、陳立群代持股權才得以還原。

二次創業，周繼德干的仍是老本行，跟隨其一起再度創業的除了老搭檔劉慶外，還有原來的老部下潘華林。招股書顯示，2010年9月-2017年6月潘華林就職于弘佛公司，擔任技術部經理；2017年6月至今就職于裕鳶航空，歷任技術部經理、質量部副經理，現任公司質量部經理。

鈦媒體APP注意到，對比招股書和和鴻科技官網對主營的介紹，兩家公司主營多有重合；和鴻科技官微曾報道航發科技為其客戶，裕鳶航空則在招股書中披露，中國航發一直是其前五大客戶之一，意味著兩家公司客戶也有重合。

兩家公司主營業務、產品、技術人員、客戶多有重合，是否曾簽訂過競業限制或競業禁止相關的協議？是否存在不正當競爭？裕鳶航空方面未給予鈦媒體APP回應。但有長期從事IPO業務的律師告訴鈦媒體APP，“因為不知道周繼德等在離開原來的公司時是否簽署了競業禁止或競業限制相關的協議，所以不好判斷是否存在不正當競爭的行為。但就經驗而言，這樣的情況存在糾紛風險，至少會被監管關注。”

增資和股權轉讓定價懸殊

二度創業，周繼德治下的裕鳶航空業績增長迅速。2019年-2021年，公司分別實現營業收入6815.76萬元、14509.12萬元、20588.61萬元，對應各期凈利潤1359.94萬元、3852.17萬元和5428.33萬元。

（裕鳶航空業績變動情況，來源：wind）

雖然業績增速較快，但放之行業內，裕鳶航空經營體量還是偏小。想要擴大規模和拓展新的客戶，都得有更多的資金支持。招股書顯示，截至2021年末，公司設立抵押的固定資產賬面價值9889.65萬元，占公司固定資產賬面價值的63.18%，公司設立抵押的無形資產1785.77萬元，占公司無形資產賬面價值的90.95%，足見公司對資金的渴望。

（裕鳶航空與同行的經營業績對比，來源：wind）

銀行貸款的同時，裕鳶航空2020年以來進行了更加頻繁的融資。但鈦媒體APP注意到，在同一時間或接近時間進行的增資和股權轉讓，定價十分懸殊，然公司未說明定價依據。

比如，2020年7月，裕鳶有限注冊資本由1289.58萬元增加1360.5108萬元，新增的70.9308萬元注冊資本中交控基金以2500萬元債權認購70.8599萬元注冊資本，敦創投資以2.5萬元債權認購0.0709萬元注冊資本。此次增資的價格為35.28元/注冊資本。

同月，滕文宏向公司增資，以1800萬元認購新增的46.9140萬元注冊資本。該次增資價格漲至38.37元/注冊資本。

1個月后的2020年8月，劉慶將其持有的4.1176萬元注冊資本轉讓給裕生茂，價格為51.00元/注冊資本。

同樣在8月，公司又進行了一次增資，四合青云、上海彩容各出資2000萬元分別認購公司新增的29.3214萬元注冊資本（占公司注冊資本的 2%）。這一次增資的價格卻高達68.21元/注冊資本。

內控仍需完善

事實上，無論是此前的弘佛公司還是現在的裕鳶航空，在其發展史上，作為實際控制人的周繼德都發揮著巨大的作用，這也就導致公司管理具有極強的個人色彩。

比如，上述的劉慶、劉淑華、王欣、陳紅倩因為幫助周繼德、與其共進退就獲得了裕鳶航空的股權，原來的老搭檔張晉波沒有站到一條船上，就被踢出局。于是才有張晉波主張存在股權爭議，認為自己當初將15%的股權轉讓出去系受欺騙，要求劉勇濤退還其股權。

（2018年11月周繼德、劉慶退出和鴻科技，張晉波未共進退，來源：企查查）

周繼德還非經營性占用公司資金。2017年6月，周繼德從裕鳶有限拆借資金800萬元用于與弘佛公司投資方股東訴訟相關費用等開支。2018年12 月，糾紛解決，周繼德償還借款本金。公司參照同期銀行貸款利率，確定周繼德前述借款按年利率8%計算利息。但直到2020年12月，周繼德才向公司支付全部借款利息 106.40 萬元。

另外，周繼德不僅安排妹妹的配偶蘆正慶在公司任職，還在股權激勵時將新入職的蘆正慶納入股權激勵范圍。招股書顯示，蘆正慶于2019年3月入職，崗位為核價員。當年8月20日公司股權激勵，設立員工持股平臺成都圣鹍，蘆正慶持有成都圣鹍1.235%的股權。

此外，公司內控存在廢料處置現金收入及相關支出不入賬、現金收付等不規范的情形。比如，2019年、2020年、2021年1-6月，公司處理部分廢料實現收入22.18萬元、102.82萬元、49.32萬元，公司將這部分錢用于業務招待費和專家顧問費，分別支出24.70萬元、99.82萬元和51.22萬元。

（裕鳶航空部分廢料處置形成的現金收入及支出未入賬情況，來源；招股書）

（作者｜蘇啟桃，編輯｜崔文官）

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