作為發行監管重要一環和注冊制下審核問詢的協同機制，現場督導的重要性和處罰力度在不斷加大。而“一督即撤”、被督導項目超高終止率也暴露出諸多擬IPO企業質量堪憂。

鈦媒體APP注意到，近日更新招股書的成都德芯數字科技股份有限公司（以下簡稱“德芯科技”）即遭遇現場督導，最新披露的《第二輪審核問詢函回復意見》曝光了其一系列異常問題，不僅有多位證監會和交易所系統離職人員先后入股，分紅超盈利，其勞務外包商資質還明顯欠佳。

多位證監系統離職人員先后入股

(資料圖片)

德芯科技主營數字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發、生產、銷售，并提供系統集成服務。盡管公司成立僅14載，但歷史沿革卻很豐富，尤其是近幾年陸續有多位來自證監會系統的離職人員入股公司，引發關注。

2008年，孫大寧、戴琪瑛夫婦創立德芯科技。隨著年齡增長，2011年6月二人將股權轉給三個兒子，其中孫宇持股32%并控制公司，孫宇的兄弟孫健、孫樸各持股13.33%。之后歷經多輪股權變更，到目前以孫宇為實控人的孫氏家族依然擁有公司54.23%的股權。

2016年6月，德芯科技在新三板掛牌，此后公司股權更迭，股東不斷增多。招股書稱，祥智投資、蔡曼莉為公司掛牌新三板后新增的股東，而該新股東的增加牽涉出前后5位證監系統離職人員，這也成為交易所首次審核問詢及現場督導中重點關注的問題。

（證監系統離職人員入股德芯科技的情況）

根據公司回復，證監會離職人員于鐵艷于2016年12日從和易瑞盛購入德芯科技37.60萬股，入股價格為18.60元/股。次年6月，于鐵艷將16.10萬股以18.62元/股價格轉讓給好友蔡曼莉，2019年6月又以8.98元/股價格轉讓21.50萬股給好友劉剛。

而何為于2016年10月從深交所離職后擔任和易瑞盛副總經理，和易瑞盛擬成立一只基金產品（即祥智投資）投資德芯科技，在該基金募集期間，何為以1元/出資額的認購了100萬元的基金份額。而后2017年3月祥智投資以18.60元/股的價格入股德芯科技，因此何為間接持有德芯科技5.37萬股股份，持股比例為0.09%。

黃曉萍則于2019年11月從深交所退休，次年7月其以1元/財產份額的價格從何為手上受讓了祥智投資100萬元的財產份額，黃曉萍自此持有祥智投資 3.31%的財產份額，間接持有德芯科技的股權。

對于上述證監會和交易所的離職人員，德芯科技招股書并未披露他們原來的職務。但根據媒體公開報道和公司回復，蔡曼莉于 2002年-2015年任職于證監會從事上市公司監管工作，先后擔任并購監管二處副處長、監管一處處長，并擔任上市公司監管部會計與評估小組組長；何為曾于2002年-2016年擔任深交所市場推廣部執行經理；而深交所有一位名叫黃曉萍的上市推廣部執行經理，北京證監局機構一處處長叫于鐵艷。公司回復稱，上述入股公司的離職人員資金均來自本人及配偶工資收入，資金來源合規。

根據2021年5月28日證監會發布的《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《指引》），證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的屬于不當入股。其中入股禁止期是指副處級(中層)及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。

公司回復稱，“何為存在證監會系統離職后二年內入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規定“。

進入輔導期后5年分紅超盈利

德芯科技先后引來5位證監系統離職人員入股，給出的理由均是“看好公司發展”。但鈦媒體APP注意到，數字視聽信息技術行業伴隨著我國信息化進程加速而不斷發展，在國民經濟中的應用領域日益廣泛，但不同領域客戶需求相差較大，市場集中度較低，包括德芯科技在內的企業，經營規模均偏小。

2019年-2021年，德芯科技分別實現營業收入2.40億元、2.71億元和2.63億元，凈利潤6487.28萬元、8529.65萬元和8144.96萬元，2021年營收、凈利潤同比各下降2.88%和4.51%。

（德芯科技業績變動情況）

與同行對比而言，除了當虹科技“視頻解決方案產品”收入與公司相當外，其余同行的同類業務均不及公司。

（德芯科技與同行同類業務營收對比）

盡管公司規模增長乏力、業績波動，但這并不妨礙其連年分紅的傳統，甚至分紅額遠高于凈利潤。

公開信息顯示，2016年-2020年，德芯科技累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤3.47億元，而2017年-2021年累計分配現金股利則高達3.69億元，基本每年都會進行兩次現金分紅。

值得一提的是，上述的頻繁分紅都發生自德芯科技接受上市輔導之后。2016年11月2日，剛掛牌5個月的德芯科技就公告已接受上市輔導，輔導期自2016年10月31日開始計算。

頻繁、大額分紅，公司盈利自然都落入了孫氏家族腰包，連帶著公司董監高、上述先后入股公司的證監會系統離職人員也跟著“沾光”。以孫宇為例，其2016年以來實際獲得的稅后分紅金額高達1.23億元。

德芯科技實控人、董監高等對2016年以來現金分紅款的具體用途）

盈利落入股東口袋用于理財、購房、改善生活后，德芯科技轉而準備募資提高生產效率，加碼營銷和研發。此次IPO，公司擬募資2.77億元建設總部生產基地技改建設項目、營銷網絡建設項目和技術研發中心升級建設項目。

勞務外包商資質欠佳

德芯科技作為系統集成商，在實際的項目中將實施基礎作業、設備安裝、售后響應及巡檢等不涉及關鍵工序或關鍵技術的部分基礎性工作進行外包，降低運營成本。2019年-2021年，公司勞務外包費用發生額分別為888.93萬元、2122.31萬元、1212.64萬元，占營業成本的6.44%、7.16%、8.71%。

對于公司勞務外包商的選擇，公司在回復函中表示，“公司采購金額較大的勞務外包服務時，采購部門向多家供應商詢價并進行比價，公司根據供應商報價，并結合供應商實施能力、團隊規模、過往經驗、口碑等因素，選擇最為合適的供應商。”

但鈦媒體APP梳理發現，公司多個勞務外包商成立當年或次年就成為公司供應商，且短暫成立又快速注銷，頗有為合作“定制”設立的色彩。

比如：2020年、2021年，公司向四川鑫達能電子設備銷售中心（以下簡稱“鑫達能”）采購304.35萬元、80.26萬元，分列公司第一、第二大勞務外包商。企查查顯示，鑫達能成立于2020年9月15日，是個人獨資企業，參保人數0，且目前已經被注銷。

（鑫達能工商資料）

無獨有偶，公司2019年的第四大勞務外包商青海巴特機電工程有限公司成立于2015年，雙方的合作始于2016年，該公司也在2021年注銷了。

另外，四川廣視訊通電子科技有限公司成立于2019年，昌都市卡若區創真電子設備服務部、昌都市卡若區視訊電子設備安裝服務站和四川培?？萍加邢薰揪闪⒂?020年，這些外包商均在成立當年就成為公司前五大勞務外包供應商。

（公司2020年的前五大勞務外包商均是設立當年即為公司供應商）

值得一提的是，德芯科技2021年新增的第五大勞務外包商重慶麥金科技有限公司資質欠佳，不僅涉及13個司法案件，還是被執行人。

（作者 | 蘇啟桃）

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